Aktsiaseltsi Arco Vara aktsionärid on esitanud juhatusele seoses aktsionäride 4. juuli erakorralise koosoleku päevakorraga küsimusi, millele juhatus alljärgnevaga vastab.
Esitatud küsimused ja vastused:
1) Uue raha kaasamist toetas ka ettevõtte nõukogu. Kas nõukogu oli oma otsuses üksmeelne? Kas ja milliseid vastuargumente ja alternatiive nõukogu liikmed esitasid? Kas need protokolliti? Kui jah, siis kas oleks võimalik need välja tuua?
Vastus: ettevõtte nõukogu arutas aktsiaseltsi kapitalivajadust, emissiooni hinda ja emiteeritavate aktsiate kogust 13.05.2014. Nõukogu pidas tähtsaks emissiooni õnnestumist. Nõukogu otsustas üksmeelselt teha üldkoosolekule ettepanek kiita heaks aktsiakapitali suurendamine vastavalt otsuse eelnõule, mida hääletati üldkoosolekul 5. juunil ja hääletatakse uuesti 4. Juulil. Alternatiive aktsiakapitali suurendamisele nõukogu ei arutanud. Vastuargumente aktsiakapitali suurendamise otsusele nõukogus ei esitatud.
2) Milliseks otstarbeks täpselt uut raha plaanitakse kasutada? Kuidas jaguneks kaasatav raha erinevate projektide vahel?
Vastus: juhatus ja nõukogu peavad otstarbekaks kaasata ettevõttesse kokku 3,500,000 eurot, mis jaguneks kahe olulise investeeringu vahel:
A. Umbes 2,000,000 eurot omafinantseeringu paigutuseks korteriarendusprojekti Tallinnas, Paldiski mnt 70c. Projekti kogumaht vastavalt varasemalt kvartaliaruannetes toodud informatsioonile ületab 27,000 müüdavat ruutmeetrit ja 300 korterit. Rahaga alustataks 2014. aasta 3. kvartalis projekteerimistöid ning kinnistu infrastruktuuri ettevalmistustöid. Samuti tuleks tagastada kinnistu omandamiseks võetud pangalaen summas 1,4 miljonit eurot. Toodu omafinantseeringu paigutus on vajalik eeltingimus Paldiski maantee projekti edasiarenduseks pangafinantseeringuga, et saavutada soovitav tasakaal omakapitali ja laenukapitali vahel.
B. Umbes 1,200,000 eurot pangalaenu põhiosa tagasimakseks, et pikendada Sofias, Madrid Blvd asuva multifunktsionaalse hoone laenulepingut kuni 2017. aasta detsembrini ja jätkata hoones renditulu teenimist. Hoones asub kolmel korrusel ca 7300 ruutmeetrit renditavat kontori- ja kaubanduspinda, mis toodab kontsernile aastas renditulu ligi 1 miljon eurot. Samuti kuulub kontsernile hoones 34 müümata korterit, müüdava pindalaga ca 3800 ruutmeetrit.
Hoonel lasuva pangalaenu jääk on 12,1 miljonit eurot. Piraeus pank on läbirääkimiste tulemusena nõus pangalaenu pikendama kuni 2017. aasta detsembrini ainult intressimaksete vastu juhul, kui hoone omanik, kontserni 100% tütarettevõte Arco Invest EOOD vähendab pangalaenu jääki umbes 1,2 miljoni euro võrra. Pangalaenu pikendamise korral ja eeldusel, et hoone täituvus ja rentnike maksedistsipliin ei muutu oluliselt, ületab kontserni vaba rahavoog Madrid Blvd hoonest pärast intressimaksete ja hoonega seotud kulutuste kandmist 300,000 eurot aastas.
Pangalaenu jääk ja intressikulu võib täiendavalt veelgi väheneda, kui kontsern müüb maha talle kuuluvad 34 korterit.
3) Kui ettepanek ei leia üldkoosolekul vajalikku toetust, siis milliseid plaane muutma peab? Kas jääb plaanitust ka midagi tegemata? Lühidalt, mida investeeringust loobumine enesega kaasa toob?
Vastus: kui aktsiakapitali suurendamise ettepanek ei leia üldkoosolekul vajalikku 2/3 häälteenamusega toetust, siis on sellel juhatuse hinnangul kolm tõenäolist, negatiivset tagajärge:
(i) On pigem tõenäoline, et Madrid blvd laenuleping öeldakse Piraeus panga poolt üles ning hoone müüakse täitemenetluses hüpoteegiga tagatud panga laenunõude rahuldamiseks. Sellega lakkaks kontserni renditulu ca 1 miljon eurot aastas ja positiivne rahavoog. Hoone omandaks mõni kolmas isik.
Samuti on täitemenetluses panga nõudel müügi korral pigem tõenäoline, et hoone müügist saadav tulu oleks väiksem, kui siis, kui hoonet müüks kontsern tema valitud ajagraafikut ja müügitingimusi silmas pidades. Kinnisvaraarendust rahastava panga huvi on ennekõike suunatud laenu tagasisaamisele, mitte hoone müügist maksimaalse tulu saamisele, mis on ainult arendaja huvi. Kontsern võib laenu pikendamata jätmise ja hoone sundmüügi korral 2014. aasta lõpus või 2015. aastal kanda täiendavat kahjumit.
(ii) Paldiski mnt 70c arendusprojekti projekteerimis- ja ettevalmistustööd lükkuvad kõige varasemalt 2015. aastasse. Ehitustööd ja müük algavad seega kõige varem 2016. aastal. Kontsern kaotab müügitulust ühe aasta, oodates Paldiski mnt projekti arenduseks vajaliku omakapitali vabanemist Bulgaarias Manastirski II järgu arendusprojektist.
(iii) Tervikuna hinnates on kontserni tänane omakapital ca 7 miljonit eurot, mis jaotatuna kolme turu (Eesti, Läti, Bulgaaria) ja juba arenduses olevate projektide peale peale laiali on liiga väike, et alustada 2014. aastal ühelgi turul uute arendustega. Arvestades juba käimasolevad arendusi Riias (Bišumuiša 1) ja Sofias (Manastirski Livadi II järk) ei ole uuteks projektideks täiendava võõrkapitali kaasamine kas võimalik – krediidiasutuste puhul eeldatakse arendusprojekti rahastamiseks omakapitali vähemalt 30% – või oleks see liiga kulukas, sest erainvestorite oodatav tootlus arendusprojekti raha paigutades ületab reeglina 15%.
Eesti arendustegevusse aastatel 2011 – 2012 tekkinud lünka aktsiakapitali suurendamata likvideerida tõenäoliselt ei õnnestu. Kontsern peaks aktsiakapitali mitte suurendamisel keskenduma 2014 – 2015 olemasolevate arenduste lõpunirealiseerimisele Riias ja Sofias. See tähendab, et kontserni aastane müügikäive 2014, 2015 ja 2016 jääb tõenäoliselt alla 10 miljoni euro piiri ning vastavalt mõjutab see ka kasumiväljavaateid.
4) Raha kaasamiseks on tehtud kulutusi. Kui raha kaasamine heakskiitu ei leia, siis kui palju ilmaasjata tehtud kulutusi on tehtud (rahalises väljenduses)?
Vastus: aktsiakapitali suurendamiseks tänaseks tehtud kulutuste summa on alla 85,000 euro, mis on seotud kontserni rahvusvahelise õigusliku auditiga, kontserni peamiste kinnisvaraobjektide sõltumatu hindamisega, emissiooniprospekti koostamisega, prospekti kontrollimisega sõltumatute rahvusvaheliste audiitorite poolt ning investeerimispanganduse teenustega.
Juhul, kui aktsionäride üldkoosolek kiidab aktsiakapitali suurendamise heaks, uuendab kontsern varasemalt 6. juuniks ettevalmistatud prospekti andmeid ning avaldab uuendatud prospekti pärast Finantsinspektsioonilt heakskiidu saamist, kuid enne märkimisperioodi algust.
