Lugupeetud AS Pro Kapital Grupp aktsionär,
Teatame, et AS Pro Kapital Grupp (registrikood 10278802, asukoht Sõjakooli 11, Tallinn, Eesti Vabariik) (edaspidi Ühing) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku, mis toimub 26. juunil, 2018.a. algusega kell 13.00 Ühingu asukohas, Sõjakooli 11, Tallinn, Eesti Vabariik. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 26. juunil, 2018.a. kell 12.45 ja lõpeb kell 13.00 koosoleku toimumise kohas.
Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuseks on Ühingu 2017.a. majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine, kahjumi katmise otsustamine ning audiitori valimise ja tasustamise otsustamine. Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise ettepaneku tegi Ühingu juhatus.
Üldkoosoleku päevakord on järgmine:
1. Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine
Juhatuse ettepanek:
Valida üldkoosoleku juhatajaks Ilona Nurmela. Valida üldkoosoleku protokollija vastavalt üldkoosolekul tehtud ettepanekutele.
2. Ühingu auditeeritud 2017.a. majandusaasta aruande kinnitamine
Ühing on koostanud 2017 majandusaasta kohta majandusaasta aruande. Aruanne on läbinud audiitorkontrolli ja see on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks. Aastaaruande kinnitamine on Ühingu aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kinnitada Ühingu auditeeritud 2017.a. majandusaasta aruanne.
3. Kahjumi katmise otsustamine
Ühingu puhaskahjum 31. detsembril 2017 lõppenud majandusaastal moodustas 419 tuhat eurot. Vastavalt äriseadustikule on kasumi jaotamise / kahjumi katmise otsustamine aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Katta 31. detsembril 2017 lõppenud majandusaasta kahjum summas 419 tuhat eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt.
4. Dividendi maksmise arutelu
Ühingu juhatus ja nõukogu on kaalunud Ühingu finantsprognoose ja investeerimisvajadusi ning on jõudnud järgnevale seisukohale. Arvestades, et Ühing on maksnud dividendi jaanuaris 2018.a ja et Ühingu peafookuses on Ühingu suurima arendusprojekti T1 Mall of Tallinn ehitamise lõpetamine, on hetkel Ühingu kapitalivajadus kõrgeim. Ühing eeldab, et pärast T1 ehitamise lõpetamist 4. kvatalis on tal täpsem ja parem ülevaade rahavoogude ja dividendiväljamaksete osas. Ühingu nõukogu ja juhatus on seega seisukohal, et dividendimakse otsustamine oleks mõistlik edasi lükata aasta lõppu.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Mitte jaotada eelmiste perioodide jaotamata kasumit antud ajahetkel, kui Ühingu kapitalivajadus on kõrgeim ning Ühingu nõukogu vaatab üle Ühingu võimekuse maksta dividendi pärast T1 Mall of Tallinn avamist 2018.a 4. kvartalis, kui Ühingul on täpsem vaade sellest kui palju dividendi tal on võimalik aktsionäridele välja maksta.
5. Audiitori valimine
AS Deloitte Audit Eesti osutas Ühingule 2017. majandusaastal teenust seoses Ühingu aastaaruande auditeerimisega.
Nõukogu hinnangul on audiitor täitnud oma kohustused vastavuses sõlmitud lepinguga ja nõukogul puuduvad etteheited osutatud teenusele.
Audiitor on vastavalt hea ühingujuhtimise tava nõuetele kinnitanud, et tal puudub tööalane, majanduslik või muu seos, mis võib mõjutada audiitori sõltumatust auditi teenuse osutamisel.
Juhatus on võtnud 2016. aastal erinevatelt audiitorbüroodelt hinnapakkumised järgneva kolme majandusaasta auditi läbiviimiseks. Auditikomitee ja nõukogu soovitus on jätkata koostööd AS-iga Deloitte Audit Eesti, kuna nende hinnapakkumine ja teenuse kvaliteet on parima suhtega.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Valida AS Deloitte Audit Eesti Ühingu audiitoriks 2018 majandusaasta audiitorkontrolli läbiviimiseks.
Kiita heaks audiitori tasustamise tingimused vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule. Kiita heaks audiitorile Ühingu ja Ühingu tütarettevõtete auditeerimise eest 2018. majandusaastal makstav tasu summas 45 700 eurot (käibemaksuta).
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse vastavalt Äriseadustiku § 297 lg-le 5 kindlaks seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga, so seisuga 19.06.2018 tööpäeva lõpu seisuga.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 11.06.2018 ning esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 23.06.2018. Vastav eelnõu tuleb esitada kirjalikult aadressil: AS Pro Kapital Grupp, Sõjakooli 11, Tallinn, 11316.
Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada Ühingule esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate e-posti aadressile prokapital@prokapital.ee või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate Ühingu kontorisse aadressil Sõjakooli 11, Tallinn hiljemalt 25.06.2018 kell 16:00.
Koosolekuga seotud küsimuste tekkimisel palume võtta ühendust telefonil +372 6 144 920 või e-maili aadressil prokapital@prokapital.ee. Aktsionäride koosoleku päevakorda puudutavad küsimused ja vastused avaldatakse Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus Ettevõte, Investorile all.
Ühingu aktsionäridel on võimalus tutvuda korralise üldkoosoleku otsuste ettepanekute ja eelnõudega, auditeeritud 2017 majandusaasta aruandega, audiitori järeldusotsusega Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus Ettevõte, Investorile, Aktsionär all, või tööpäeviti ajavahemikus 09:00-17:00 Ühingu kontoris aadressil Sõjakooli 11, Tallinn.
Koosolekul osalemiseks vajalikud dokumendid
Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal palume kaasa võtta kehtiv isikut tõendav dokument ja kehtiv kirjalik volikiri.
Juriidilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv registrikaardi väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast registrist, kus see juriidiline isik on registreeritud ning esindaja kehtiv isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.
Välisriigi ametiisiku poolt väljastatud iga dokument peab olema kas legaliseeritud või kinnitatud dokumenditunnistuse apostille’iga ning tõlgitud inglise keelde.
