Nordecon AS (registrikood 10099962, aadress Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn) korraline üldkoosolek toimus 24. mail 2017. a algusega kell 10.00 Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsisaalis Beta (Liivalaia 33, 10118 Tallinn).
Nordecon AS-i aktsionärid võtsid vastavalt üldkoosoleku päevakorra punktidele vastu järgmised otsused:
Päevakorrapunkt 1. Seltsi 2016. aasta majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine
Otsus nr 1
Kinnitada Seltsi 2016. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne juhatuse poolt esitatud kujul.
Otsus nr 2
Jaotada Seltsi kasum järgmiselt: Seltsi 2016. aasta konsolideeritud puhaskasum on 3 044 tuhat eurot, Seltsi eelmiste perioodide jaotamata kasum on 10 047 tuhat eurot, kokku moodustab jaotuskõlblik kasum 31.12.2016. a seisuga seega 13 091 tuhat eurot. Määrata Seltsi aktsionäride vahel jaotatava kasumiosa (dividendi) suuruseks 1 384 tuhat eurot (0,045 eurot aktsia kohta). Eraldisi reservkapitali ega teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse ei tehta. Jaotamata kasumi jääk pärast kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmist on 11 707 tuhat eurot.
Õigus dividendidele on aktsionäridel, kes on kantud Seltsi aktsiaraamatusse seisuga 07.06.2017 kell 23.59. Oma aktsiate eest Seltsile dividende ei maksta, dividendikõlbulike aktsiate arv on 30 756 728. Dividendid makstakse aktsionäridele välja hiljemalt 21.06.2017.
Päevakorrapunkt 2. Audiitori valimine 2017. aasta majandusaastaks ning audiitori tasustamise korra määramine
Otsus nr 3
Valida 2017. aasta majandusaastaks Seltsi audiitoriks kontserni senine audiitorühing KPMG Baltics OÜ ning maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.
Päevakorrapunkt 3. Seltsi aktsiakapitali vähendamine
Otsus nr 4
4.1. Vähendada Seltsi aktsiakapitali 1 456 896,74 euro võrra 19 720 440,42 eurolt 18 263 543,68 euroni. Aktsiakapitali vähendamine toimub aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel 0,045 euro võrra aktsia kohta. Seltsi aktsiate koguarv ei muutu ning aktsiate arvestuslik väärtus väheneb võrdeliselt aktsiakapitali vähendamisega. Aktsiakapitali vähendamise tulemusena on Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus 18 263 543,68 eurot, mis jaguneb 32 375 483 nimiväärtuseta aktsiaks.
4.2. Aktsiakapitali vähendamisel teha aktsionäridele väljamakse summas 0,045 eurot aktsia kohta, kokku summas 1 384 052,76 eurot. Väljamakse teha aktsionäridele mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest, kuid hiljemalt kolme kuu ja 14 kalendripäeva möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest.
4.3. Aktsiakapitali vähendatakse seoses Seltsi kapitali struktuuri korrigeerimisega viimaks Seltsi aktsiakapitali suurus vastavusse Seltsi tegevusmahtudega ja strateegiliste eesmärkidega. Vähendatud aktsiakapitali suurus on vastavuses seadusest ja Seltsi põhikirjast tulenevate nõuetega.
4.4. Aktsiakapitali vähendamisel väljamakseteks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 07.06.2017 kell 23.59.
Päevakorrapunkt 4. Nõukogu liikmete tasustamine
Otsus nr 5
Määrata alates 1. juuni 2017. a nõukogu esimehe põhitasuks 9 000 eurot kuus, nõukogu aseesimehe põhitasuks 3 000 eurot kuus ja ülejäänud nõukogu liikmete põhitasuks 1 200 eurot kuus.
Päevakorrapunkt 5. Aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste muutmine
Otsus nr 6
Muuta Seltsi aktsionäride 27. mai 2014 korralise üldkoosoleku otsusega nr 4 kehtestatud Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimusi alljärgnevalt:
6.1. Muuta Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste punkti 1.10 ning kehtestada punkt 1.10 järgmises sõnastuses:
„Õigustatud isikul on õigus optsiooni kasutada tingimusel, et õigustatud isik on optsiooni teostamise ajal jätkuvalt Seltsiga või Seltsi tütarettevõtjaga töö- või teenistussuhtes, välja arvatud, kui nõukogu ei otsusta õigustatud isikuga sõlmitava optsioonilepingu tingimustes teisiti.“
6.2. Muuta Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste punkti 1.11 ning kehtestada punkt 1.11 järgmises sõnastuses:
„Seltsi juhatuse liikmete Jaano Vink’i, Avo Ambur’i ja Erkki Suurorg’i puhul on optsiooni teostamine seotud järgmiste eeltingimustega sõltuvalt optsiooni teostamise ajast:
Juhatuse liige teostab optsiooni (kas osaliselt või täielikult) Seltsi 2016. majandustulemuste pinnalt:
a) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon täies ulatuses eeldusel, et Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 11,228 miljonit eurot või rohkem;
b) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon 50% ulatuses, kui Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 7,86 miljonit eurot;
c) Juhatuse liikmel ei ole õigus optsiooni teostada, kui Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 4,491 miljonit eurot või vähem.
Juhatuse liige teostab optsiooni (kas osaliselt või täielikult) Seltsi 2017. a majandustulemuste pinnalt:
a) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon täies ulatuses eeldusel, et Seltsi 2017. a konsolideeritud EBITDA on 8,264 miljonit eurot või rohkem;
b) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon 50% ulatuses, kui Seltsi 2017. a konsolideeritud EBITDA on 6,198 miljonit eurot;
c) Juhatuse liikmel ei ole õigus optsiooni teostada, kui Seltsi 2017. a konsolideeritud EBITDA on 4,132 miljonit eurot või vähem.
Optsiooni teostamise täpne ulatus arvutatakse välja interpoleerimise teel arvestades ülaltoodud vahemikke.“
6.3. Muuta Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste punkti 1.12 ning kehtestada punkt 1.12 järgmises sõnastuses:
„Optsiooniprogrammi õigustatud isikul on õigus optsiooni teostada pärast kolme aastase perioodi möödumist temaga optsioonilepingu sõlmimisest ent igal juhul mitte enne Seltsi 2016. a majandusaasta aruande kinnitamist Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt. Optsiooni teostamiseks esitab õigustatud isik optsiooniperioodil, mis algab Seltsi 2016. a majandusaasta aruande kinnitamisest Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ning lõpeb 15 (viieteistkümne) kuu möödumisel sellest, Seltsile tahteavalduse vastavalt optsioonilepingus sätestatule. Optsiooni teostamise korral tekib õigustatud isiku ja Seltsi vahel optsioonilepingus sätestatud tingimustel müügileping, mille alusel tekib õigustatud isikul õigus ja kohustus omandada optsiooni esemeks olevad Seltsi aktsiad Tingimuste punktis 1.15 sätestatud viisil määratava hinna eest. Õigustatud isik on kohustatud tasuma optsiooniaktsiate hinna Seltsile hiljemalt 12 (kaheteistkümne) kuu jooksul optsiooni teostamisest. Optsiooniaktsiate ülekandmine õigustatud isikule toimub mitte enne aktsiate eest maksmisele kuuluva hinna tasumist.“
Vastavalt koosolekul osalenud aktsionäride nimekirjale oli Nordecon AS üldkoosolekul esindatud 20 172 231 Seltsi lihtaktsiatega määratud häält ehk 62,31% aktsiatega määratud häältest.
Nordeconi kontsern (www.nordecon.com) hõlmab ettevõtteid, mis on keskendunud hoonete ja rajatiste ehitamise projektijuhtimisele ja peatöövõtule. Geograafiliselt tegutsevad kontserni ettevõtted Eestis, Ukrainas, Soomes ja Rootsis. Kontserni emaettevõte Nordecon AS on registreeritud ja asub Tallinnas, Eestis. Kontserni kuulub lisaks emaettevõttele üle 10 tütarettevõtte. Kontserni 2016. aasta konsolideeritud müügitulu oli 183 miljonit eurot. Nordeconi kontsern annab hetkel tööd ligi 720 inimesele. Alates 18.05.2006 on emaettevõtte aktsiad noteeritud NASDAQ Tallinna Börsi põhinimekirjas.
