Nordecon AS („Selts“) (registrikood 10099962, aadress Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 24. mail 2017. a algusega kell 10.00 Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsisaalis Beta (Liivalaia 33, 10118 Tallinn).
Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 17. mail 2017. a kell 23.59.
Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 09.00 ja lõpeb 10.00 koosoleku toimumise kohas.
Registreerimisel palume:
füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri;
juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada kehtiv väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud ja millest tuleneb esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus) ning esindaja pass või isikutunnistus või muu isikut tõendav fotoga dokument. Juhul kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, tuleb lisaks esitada kehtiv kirjalik volikiri.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada Seltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile nordecon@nordecon.com või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate tööpäeviti ajavahemikus 10.00–16.00 aadressile Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn hiljemalt üldkoosoleku toimumise päeva eelseks tööpäevaks 23. maiks 2017. a kell 16.00.
Vastavalt Seltsi nõukogu 26. aprilli 2017. a otsusele on korralise üldkoosoleku päevakord järgmine:
Seltsi 2016. aasta majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
Audiitori valimine 2017. aasta majandusaastaks ning audiitori tasustamise korra määramine;
Seltsi aktsiakapitali vähendamine;
Nõukogu liikmete tasustamine;
Aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste muutmine.
Seltsi nõukogu teeb aktsionäridele järgmised ettepanekud:
Päevakorrapunkt 1. Seltsi 2016. aasta majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine
1.1. Kinnitada Seltsi 2016. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne juhatuse poolt esitatud kujul.
1.2. Jaotada Seltsi kasum järgmiselt: Seltsi 2016. aasta konsolideeritud puhaskasum on 3 044 tuhat eurot, Seltsi eelmiste perioodide jaotamata kasum on 10 047 tuhat eurot, kokku moodustab jaotuskõlblik kasum 31.12.2016. a seisuga seega 13 091 tuhat eurot. Määrata Seltsi aktsionäride vahel jaotatava kasumiosa (dividendi) suuruseks 1 384 tuhat eurot (0,045 eurot aktsia kohta). Eraldisi reservkapitali ega teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse ei tehta. Jaotamata kasumi jääk pärast kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmist on 11 707 tuhat eurot. Õigus dividendidele on aktsionäridel, kes on kantud Seltsi aktsiaraamatusse seisuga 07.06.2017 kell 23.59. Oma aktsiate eest Seltsile dividende ei maksta, dividendikõlbulike aktsiate arv on 30 756 728. Dividendid makstakse aktsionäridele välja hiljemalt 21.06.2017.
Päevakorrapunkt 2. Audiitori valimine 2017. aasta majandusaastaks ning audiitori tasustamise korra määramine
Juhatus on kevadel 2017 viinud läbi konkursi audiitorühingu määramiseks Seltsile järgmiseks 3-aastaseks perioodiks (majandusaastad 2017–2019) ning valinud esitatud pakkumiste hulgast välja audiitorühingu KPMG Baltics OÜ kui parima hinna ja kvaliteedi suhtega pakkuja. Audiitor on kinnitanud vastavalt Hea Ühingujuhtimise Tavale, et tal puuduvad tööalased, majanduslikud või muud seosed, mis ohustaks tema sõltumatust teenuse osutamisel.
2016. a majandusaastal on Seltsile osutanud auditeerimisteenuseid Audiitorühing KPMG Baltics OÜ 2016. a sõlmitud lepingu alusel. KPMG Baltics OÜ on osutanud auditeerimisteenuseid kooskõlas eelnimetatud lepinguga ning Seltsil ei ole pretensioone auditeerimisteenuste kvaliteedi osas.
2.1. Valida 2017. aasta majandusaastaks Seltsi audiitoriks kontserni senine audiitorühing KPMG Baltics OÜ ning maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.
Päevakorrapunkt 3. Seltsi aktsiakapitali vähendamine
3.1. Vähendada Seltsi aktsiakapitali 1 456 896,74 euro võrra 19 720 440,42 eurolt 18 263 543,68 euroni. Aktsiakapitali vähendamine toimub aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel 0,045 euro võrra aktsia kohta. Seltsi aktsiate koguarv ei muutu ning aktsiate arvestuslik väärtus väheneb võrdeliselt aktsiakapitali vähendamisega. Aktsiakapitali vähendamise tulemusena on Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus 18 263 543,68 eurot, mis jaguneb 32 375 483 nimiväärtuseta aktsiaks.
3.2. Aktsiakapitali vähendamisel teha aktsionäridele väljamakse summas 0,045 eurot aktsia kohta, kokku summas 1 384 052,76 eurot. Väljamakse teha aktsionäridele mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest, kuid hiljemalt kolme kuu ja 14 kalendripäeva möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest.
3.3. Aktsiakapitali vähendatakse seoses Seltsi kapitali struktuuri korrigeerimisega viimaks Seltsi aktsiakapitali suurus vastavusse Seltsi tegevusmahtudega ja strateegiliste eesmärkidega. Vähendatud aktsiakapitali suurus on vastavuses seadusest ja Seltsi põhikirjast tulenevate nõuetega.
3.4. Aktsiakapitali vähendamisel väljamakseteks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 07.06.2017 kell 23.59.
Päevakorrapunkt 4. Nõukogu liikmete tasustamine
4.1. Määrata alates 1. juuni 2017. a nõukogu esimehe põhitasuks 9 000 eurot kuus, nõukogu aseesimehe põhitasuks 3 000 eurot kuus ja ülejäänud nõukogu liikmete põhitasuks 1 200 eurot kuus.
Päevakorrapunkt 5. Aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste muutmine
Muuta Seltsi aktsionäride 27. mai 2014 korralise üldkoosoleku otsusega nr 4 kehtestatud Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimusi alljärgnevalt:
5.1. Muuta Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste punkti 1.10 ning kehtestada punkt 1.10 järgmises sõnastuses:
„Õigustatud isikul on õigus optsiooni kasutada tingimusel, et õigustatud isik on optsiooni teostamise ajal jätkuvalt Seltsiga või Seltsi tütarettevõtjaga töö- või teenistussuhtes, välja arvatud, kui nõukogu ei otsusta õigustatud isikuga sõlmitava optsioonilepingu tingimustes teisiti.“
5.2. Muuta Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste punkti 1.11 ning kehtestada punkt 1.11 järgmises sõnastuses:
„Seltsi juhatuse liikmete Jaano Vink’i, Avo Ambur’i ja Erkki Suurorg’i puhul on optsiooni teostamine seotud järgmiste eeltingimustega sõltuvalt optsiooni teostamise ajast:
Juhatuse liige teostab optsiooni (kas osaliselt või täielikult) Seltsi 2016. a majandustulemuste pinnalt:
a) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon täies ulatuses eeldusel, et Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 11,228 miljonit eurot või rohkem;
b) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon 50% ulatuses, kui Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 7,86 miljonit eurot;
c) Juhatuse liikmel ei ole õigus optsiooni teostada, kui Seltsi 2016. a konsolideeritud EBITDA on 4,491 miljonit eurot või vähem.
Juhatuse liige teostab optsiooni (kas osaliselt või täielikult) Seltsi 2017. a majandustulemuste pinnalt:
a) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon täies ulatuses eeldusel, et Seltsi 2017. a konsolideeritud EBITDA on 8,264 miljonit eurot või rohkem;
b) Juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon 50% ulatuses, kui Seltsi 2017. a konsolideeritud EBITDA on 6,198 miljonit eurot;
c) Juhatuse liikmel ei ole õigus optsiooni teostada, kui Seltsi 2017. a konsolideeritud EBITDA on 4,132 miljonit eurot või vähem.
Optsiooni teostamise täpne ulatus arvutatakse välja interpoleerimise teel arvestades ülaltoodud vahemikke.“
5.3. Muuta Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi põhitingimuste punkti 1.12 ning kehtestada punkt 1.12 järgmises sõnastuses:
„Optsiooniprogrammi õigustatud isikul on õigus optsiooni teostada pärast kolme aastase perioodi möödumist temaga optsioonilepingu sõlmimisest ent igal juhul mitte enne Seltsi 2016. a majandusaasta aruande kinnitamist Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt. Optsiooni teostamiseks esitab õigustatud isik optsiooniperioodil, mis algab Seltsi 2016. a majandusaasta aruande kinnitamisest Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ning lõpeb 15 (viieteistkümne) kuu möödumisel sellest, Seltsile tahteavalduse vastavalt optsioonilepingus sätestatule. Optsiooni teostamise korral tekib õigustatud isiku ja Seltsi vahel optsioonilepingus sätestatud tingimustel müügileping, mille alusel tekib õigustatud isikul õigus ja kohustus omandada optsiooni esemeks olevad Seltsi aktsiad Tingimuste punktis 1.15 sätestatud viisil määratava hinna eest. Õigustatud isik on kohustatud tasuma optsiooniaktsiate hinna Seltsile hiljemalt 12 (kaheteistkümne) kuu jooksul optsiooni teostamisest. Optsiooniaktsiate ülekandmine õigustatud isikule toimub mitte enne aktsiate eest maksmisele kuuluva hinna tasumist.“
Seltsi 2016. a majandusaasta aruandega ning sõltumatu vandeaudiitori aruandega on võimalik tutvuda NASDAQ Tallinna Börsi kodulehel www.nasdaqbaltic.com.
Kõigi Seltsi korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõudega ja aktsionäride poolt esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta koos vastavate otsuste eelnõudega, 2016. a majandusaasta aruande, sõltumatu vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning nõukogu poolt majandusaasta aruande kohta koostatud kirjaliku aruandega ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmete ning päevakorraga seotud muu olulise teabega on võimalik alates 28. aprillist 2017. a tutvuda Seltsi kodulehel aadressil www.nordecon.com. Küsimusi korralise üldkoosoleku või selle päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil nordecon@nordecon.com. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse Seltsi koduleheküljel www.nordecon.com.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhul kui Seltsi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 21. maini 2017, esitades selle kirjalikult aadressil: Nordecon AS, Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. kuni 09. maini 2017, aadressil: Nordecon AS, Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn.
Lisad:
Korralise üldkoosoleku otsuste eelnõud 2017
Nõukogu aruanne 2016
Nõukogu hinnang audiitorile 2016
Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade 2017
