Arco Vara: Arco Vara AS aktsionäride korraline üldkoosolek

AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KUTSE, PÄEVAKORD JA ETTEPANEKUD

Lp. Arco Vara AS-i aktsionär

Arco Vara AS-i (registrikood 10261718; aadress Rotermanni 10, Tallinn) aktsionäride korraline üldkoosolek toimub 05.06.2025 kell 17:15 Tallinnas Kodulahe paviljonis (aadressil Lammi 8).

Korralise üldkoosoleku päevakord:

1. 2024. aasta majandusaasta aruande kinnitamine

Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku:

• Kinnitada Arco Vara AS-i 2024. aasta majandusaasta aruanne.
  
  

2. Kasumi jaotamine ja dividendi maksmine

Juhatus teeb kooskõlastatult nõukoguga aktsionäridele ettepaneku:

• Kanda 31.12.2024 lõppenud majandusaasta puhaskahjum summas 624 tuhat eurot jaotamata kasumi hulka.

• Maksta dividendi 0,02 eurot aktsia kohta. Dividend makstakse välja 0,02 eurot aktsia kohta makstakse aktsionäridele 12.11.2025 ülekandega aktsionäri pangaarvele. Aktsionäride, kellel on õigus saada vastavat dividendi, nimekiri (record date) fikseeritakse seisuga 05.11.2025.
  
  

3. Juhatuse tasustamispõhimõtete kinnitamine

Juhatus teeb kooskõlastatult nõukoguga aktsionäridele ettepaneku:

• Kinnitada Arco Vara AS-i juhatuse tasustamispõhimõtted vastavalt üldkoosoleku materjalide hulgas olevatele ja aktsionäridele kättesaadavaks tehtud juhatuse tasustamispõhimõtetele.
  
  

4. Nõukogu volituste pikendamine

Juhatus teeb kooskõlastatult nõukoguga aktsionäridele ettepaneku:

• • • • kinnitada nõukogu liikmete Steven Yaroslav Goreliku, Kert Keskpaiga, Hillar-Peeter Luitsalu, Allar Niinepuu ja Tarmo Silda volitused nende volituste lõppemise seisuga kuni käesoleva aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseni;

• • • • pikendada aktsionäride käesoleva üldkoosoleku otsuse tegemise päevast viie (5) aasta võrra järgmiste isikute ametiaega nõukogu liikmena:

1.  Steven Yaroslav Gorelik,
2.  Kert Keskpaik,
3.  Hillar-Peeter Luitsalu,
4.  Allar Niinepuu,
5.  Tarmo Sild.

5. Nõukogu töötasu kinnitamine

Juhatus teeb kooskõlastatult nõukoguga aktsionäridele ettepaneku:

• kinnitada nõukogu esimehe ametikoha tasuks 5000 eurot kuus (neto);
• kinnitada nõukogu lihtliikmete tasuks 500 eurot (neto) iga nõukogu koosoleku kohta.

6. Põhikirja muutmine

Juhatus teeb kooskõlastatult nõukoguga aktsionäridele ettepaneku:

• muuta Arco Vara AS-i põhikirja punkti 2.1 ja võtta kasutusele järgmine redaktsioon:

“Seltsi aktsiakapitali miinimumsuurus on 5 000 000 eurot ja maksimaalsuurus on 20 000 000 eurot.

7. Aktsiakapitali suurendamine

Lutheri kvartali omandamiseks ja arenduseks valmistumiseks on vajalikud lisainvesteeringud. Sellega seoses on Arco Vara AS otsustanud suurendada aktsiakapitali suunatud aktsiaemissiooniga ning kaasata uusi investoreid, Lutheri kvartali kinnistute endisi omanikke Luther Factory OÜ ja Luther Factory Holding OÜ. Arco Vara AS-i enamusaktsionär Alarmo Kapital OÜ on samuti võtnud kohustuse oma enamusosaluse säilitamiseks emiteeritud aktsiaid märkida.

• Juhatus teeb kooskõlastatult nõukoguga aktsionäridele ettepaneku:

Suurendada Arco Vara AS-i aktsiakapitali järgmiselt:

• 1. Lasta välja 6 980 000 uut lihtaktsiat nimiväärtusega 0,7 eurot ühe aktsia kohta. Uued lihtaktsiad on samast klassist kõigi teiste Arco Vara AS-i aktsiatega.
  2. Ühe uue aktsia väljalaskehind on 2,5 eurot, millest nimiväärtus on 0,7 eurot ja ülekurss 1,8 eurot.
  3. Uus aktsiakapital on 12 157 856,90 eurot.
  4. Uute aktsiate märkimise eesõigus jaguneb järgmiselt:

• 1. Alarmo Kapital OÜ (registrikood 11716173): 2 100 000 aktsiat. Alarmo Kapital OÜ tasub uute märgitud aktsiate eest rahalise sissemaksega täies ulatuses, kokku 5 250 000 eurot;
  2. Luther Factory OÜ (registrikood 16151741): 3 309 999 aktsiat. Luther Factory OÜ tasub uute märgitud aktsiate eest täies ulatuses rahalise sissemaksega, kokku 8 274 997,50 eurot;
  3. Luther Factory Holding OÜ (registrikood 14806675): 1 570 001 aktsiat. Luther Factory Holding OÜ tasub uute märgitud aktsiate eest rahalise sissemaksega täies ulatuses, kokku 3 925 002,50 eurot.

• 5. Välistada olemasolevate aktsionäride märkimise eesõigus uute emiteeritud aktsiate osas, et võimaldada punktis (d) loetletud isikutel teha soovitud investeering Arco Vara aktsiatesse;
  6. Juhatusel on õigus pikendada märkimisperioodi või tühistada aktsiad, mida märkimisperioodi jooksul ei märgitud, viieteistkümne (15) päeva jooksul pärast märkimisperioodi lõppu;
  7. Senistel aktsionäridel ei teki uute aktsiatega seotud õigusi, sh äriseadustiku § 345 lõike 1 alusel märkimise eesõigust;
  8. Uued aktsiad annavad õiguse saada dividende alates märkimisperioodi lõpust;
  9. Ettevõte taotleb kõigi äsja emiteeritud aktsiate võtmist Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas kauplemisele ning aktsionärid volitavad ettevõtte nõukogu ja juhatust tegema kõik vajalikud toimingud ja sõlmima selleks kõik nõutavad lepingud. Uute aktsiate märkimise periood on neliteist (14) päeva alates aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kusjuures juhatusel on õigus märkimisperioodi lühendada, kui kõik aktsiad märgitakse enne tähtaega. Aktsiad loetakse märgituks rahalise sissemakse tasumisel AS Arco Vara arveldusarvele EE307700771000592876;

Arco Vara AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku materjalid on kättesaadavad Arco Vara AS-i kodulehel aadressil www.arcovara.com ja Arco Vara AS-i kontoris Tallinnas aadressil Rotermanni 10 tööpäevadel kell 9.30-17.00.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil info@arcovara.com. Küsimused ja vastused avalikustatakse Arco Vara AS-i koduleheküljel. Aktsionäril on õigus kooskõlas seadusega saada üldkoosolekul juhatuselt teavet Arco Vara AS-i tegevuse kohta. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Arco Vara AS-i aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, esitades vastava nõude hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 20.05.2025, samuti võivad nad esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõusid, tehes vastavad ettepanekud hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 01.06.2025. Aktsionäride nõuded ja ettepanekud tuleb esitada e-posti aadressil info@arcovara.com ning need avaldatakse seadusega ettenähtud korras.

Koosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 28.05.2025 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Kõigil, kes soovivad määrata endale volikirja alusel tegutseva esindaja, palume informeerida meid sellest hiljemalt 01.06.2025 ja edastada digitaalselt allkirjastatud volikirjad e-posti aadressile info@arcovara.com. Juhul, kui puudub digitaalse allkirjastamise võimalus, palume saata skaneeritud volikiri e-posti aadressile info@arcovara.com ja originaal postiga aadressile Rotermanni 10, Tallinn 10111. Korralisest üldkoosolekust füüsiliselt osa võtta soovivate aktsionäride registreerimine algab 05.06.2025 kell 16:45. Registreerimiseks palume kaasa võtta isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal kirjalik volikiri või esindusõigust tõendavad dokumendid.

Üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldatakse ajalehes Postimees 13.05.2025.